Gesellschaftsvertrag und Satzung

 

der Firma

 

Rebecca Klausmeier Stiftung gemeinnützige GmbH

 

​

​

§ 1

Firma und Sitz

 

1. 1.Die Firma lautet

 

Rebecca Klausmeier Stiftung gemeinnützige GmbH

​

1. 2.Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Meerbusch.

 

 

§ 2

Gegenstand des Unternehmens und steuerbegünstigte Zwecke

 

1. Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige und mildtätige Zwecke im Sinne des Abschnitts „Steuerbegünstigte Zwecke“ der Abgabenordnung.
    

2. Zweck der Gesellschaft ist die Förderung der Jugend- und Altenhilfe, des Wohlfahrtswesens, internationalen Gesinnung und des Völkerverständigungsgedankens, des bürgerschaftlichen Engagements sowie die Verfolgung mildtätiger Zwecke.

 

1. Die Gesellschaft kann alle Geschäfte eingehen, die zur Erreichung oder Förderung des Gesellschaftszweckes dienlich sind.

 

1. Der Satzungszweck wird verwirklicht insbesondere durch die Ermöglichung von Kinder-und Jugendfreizeiten für bedürftige Kinder und Jugendliche, die Unterstützung von Kindern und Jugendlichen durch Sachzuwendungen im Rahmen des schulischen Bedarfs und des Bedarfs des täglichen Lebens; die Durchführung von Sammlungen und Spendenaktionen für Obdachlose und andere bedürftige Menschen (Kinder, Jugendliche, Rentner, Flüchtlinge) sowie die Versorgung derer mit Nahrungsmitteln und sonstigen Gegenständen des täglichen Bedarfs und der Durchführung von Veranstaltungen, die der Aufklärung und Verhinderung von Mobbing an Schulen dienen. Darüber hinaus sollen auch immaterielle Leistungen wie vorlesen oder spielen in Krankenhäusern, schulische Förderung, Einkaufsdienste erbracht werden.

 

 

1. Die Gesellschaft ist selbstlos tätig, sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke.

 

1. Mittel der Gesellschaft dürfen nur für die satzungsmäßigen Zwecke verwendet werden. Die Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile und auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft erhalten. Die Einlagen der Gesellschafter werden nicht verzinst oder in irgendeiner Weise begünstigt.

 

1. Es darf keine Person durch Ausgaben, die den Zwecken der Gesellschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden.

 

 

1. Die Gesellschafter erhalten bei ihrem Ausscheiden oder bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke nicht mehr als ihre eingezahlten Kapitalanteile und den gemeinen Wert ihrer geleisteten Sacheinlagen zurück (vgl. auch § 15 Abs. 3 dieses Vertrages).

 

1. Änderungen dieses Gesellschaftsvertrages werden, soweit sie Bestimmungen über die steuerbegünstigten Zwecke betreffen, vor der Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung dem zuständigen Finanzamt zur Stellungnahme vorgelegt.

​

​

§ 3

Stammkapital und Einlagen

 

​

1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt € 25.000,00.

 

1. Die Stammeinlagen sind in voller Höhe sofort in Geld zu erbringen.

 

1. Gesellschafter sind

 

• Herr Christian Klausmeier mit einem Geschäftsanteil im Nennbetrag von € 12.500,00 (Geschäftsanteil Nr. 1);

 

• Frau Stefanie Klausmeier mit einem Geschäftsanteil im Nennbetrag von € 12.500,00 (Geschäftsanteil  Nr. 2).

​

 

§ 4

Dauer der Gesellschaft

 

Der Gesellschaftsvertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.

 

 

§ 5

Geschäftsjahr

 

Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.

 

 

§ 6

Organe der Gesellschaft

 

Die Organe der Gesellschaft sind:

 

1. die Geschäftsführung,

2. die Gesellschafterversammlung.

 

 

§ 7

Geschäftsführung

​

1.   Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.

​

2.   Die Geschäftsführer führen die Geschäfte der Gesellschaft unter Beachtung des geltenden Rechts, dieses Gesellschaftsvertrages und der Beschlüsse der Gesellschafterversammlung.

​

​

§ 8

Vertretung der Gesellschaft

 

1. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt dieser die Gesellschaft allein.

 

1. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer  gemeinsam oder einen Geschäftsführer zusammen mit einem Prokuristen vertreten.

 

1. Die Gesellschafterversammlung kann einen oder mehrere Geschäftsführer ermächtigen, mit sich in eigenem Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte mit der Gesellschaft vorzunehmen. Diese Ermächtigung gilt auch, wenn sich die Geschäftsanteile in einer Hand befinden oder vereinigen.

​

 

§ 9

Gesellschafterversammlung

 

1. Die Gesellschafter fassen ihre Beschlüsse in Gesellschafterversammlungen.

 

1. Eine Gesellschafterversammlung ist zu berufen, wenn eine Beschlussfassung der Gesellschafter erforderlich wird oder die Einberufung aus einem sonstigen Grunde im Interesse der Gesellschaft liegt.

 

1. Spätestens im dritten Quartal eines jeden Jahres findet eine ordentliche Gesellschafterversammlung statt. In dieser Gesellschafterversammlung ist u.a. über die Festsetzung des Jahresabschlusses für das vorangegangene Geschäftsjahr zu beschließen.

 

1. Die Versammlung wird durch die Geschäftsführer einberufen.

 

1. Die Einladung zur Gesellschafterversammlung ist mindestens zwei Wochen vor der Versammlung zum Versand zu geben. Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung sind in der Einladung anzugeben. In dringenden Fällen kann die Einberufungsfrist bis auf eine Woche verkürzt werden.

 

1. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit der Stimmen anwesend ist. Ist die Gesellschafterversammlung nicht beschlussfähig, kann mit einer Frist von einer Woche erneut zu einer Gesellschafterversammlung eingeladen werden. Diese Gesellschafterversammlung ist in jedem Fall beschlussfähig, sofern in der Einladung darauf hingewiesen worden ist. Die Gesellschafterversammlung fasst ihre Beschlüsse, soweit der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt, mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden Stimmen. Schriftliche Beschlussfassung ist zulässig, muss aber einstimmig beschlossen werden.

 

1. In der Gesellschafterversammlung wird nach der Höhe der Stammeinlage der Gesellschafter abgestimmt. Je volle € 100,00 gewähren eine Stimme.

 

​

§ 10

Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung

 

Die Gesellschafterversammlung beschließt über alle Fragen, die nach dem Gesellschaftsvertrag oder dem Gesetz einer Beschlussfassung durch die Gesellschafterversammlung unterliegen.

 

Die Gesellschafterversammlung kann beschließen, dass im Innenverhältnis bestimmte Rechtsgeschäfte nur mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung vorgenommen werden dürfen.

 

Der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedürfen insbesondere:

​

• die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern;

• Abschluss, Änderung und Beendigung von Anstellungsverträgen mit den Geschäftsführern;

• Erlass einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung;

• die Errichtung und Aufhebung von Zweigniederlassungen;

• der Erwerb oder die Veräußerung von Grundstücken oder grundstücksgleichen Rechten;

• die Belastung von Grundstücken oder grundstücksgleichen Rechten;

• Neubauten, Umbauten oder Neuanschaffungen von Gegenständen des Anlagevermögens mit Anschaffungs- oder Herstellungskosten von mehr als € 10.000,00;

• Erwerb, Veräußerung, Belastungen und Veränderungen von Beteiligungen an anderen Unternehmen;

• Übernahme von Bürgschaften und Eingehung von Wechselverbindlichkeiten;

• Abschluss von Kreditverträgen von mehr als  € 10.000,00;

• Abschluss, Änderung oder Beendigung von Leasing-, Pacht- oder Mietverträgen mit einer jährlichen Belastung von mehr als € 10.000,00;

• Erteilung und Widerruf von Prokuren und Handlungsvollmachten sowie von solchen Einzelvollmachten, die ihrem Inhalt nach außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsverkehrs liegen;

 

Die Gesellschafterversammlung kann die vorstehende Liste zustimmungsbedürftiger Rechtsgeschäfte einschränken oder erweitern.

​

​

§ 11

Beirat

 

1. Die Gesellschafterversammlung kann beschließen, dass bei der Gesellschaft ein Beirat eingerichtet wird. Dieser Beirat hat ausschließlich beratende Funktion.

​

1. Der Beirat besteht aus 3 bis 5 Mitgliedern. Die konkrete Anzahl wird von der Gesellschafterversammlung durch Beschluss festgelegt.

 

1. Die Mitglieder des Beirats werden für eine Amtszeit von 3 Jahren von der Gesellschafterversammlung gewählt. Für innerhalb der Amtsperiode aus dem Beirat ausgeschiedene Beiratsmitglieder sind für die restliche Amtsperiode Nachfolger zu bestellen.

 

1. Der Beirat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.

 

1. Der Beirat berät die Geschäftsführung und die Gesellschafterversammlung und fasst Empfehlungsbeschlüsse zu den in § 2 und § 10 genannten Angelegenheiten.

 

 

§ 12

Jahresabschluss

 

Die Geschäftsführung hat innerhalb der gesetzlichen Fristen des Handelsgesetzbuches nach Ablauf eines Geschäftsjahres den Jahresabschluss nach den gesetzlichen Vorschriften aufzustellen.

 

 

§ 13

Vertretung oder Veräußerung von Geschäftsanteilen

 

Die Abtretung oder Veräußerung von Geschäftsanteilen oder Teilen davon darf nur mit Zustimmung der übrigen Gesellschafter erfolgen.

 

​

§ 14

Änderung des Vertrages

 

Änderungen des Gesellschaftsvertrages, insbesondere Beschlüsse über Kapitalerhöhungen, bedürfen der einstimmigen Genehmigung der Gesellschafterversammlung.

 

​

§ 15

Auflösung der Gesellschaft

 

1. Der Auflösungsbeschluss  bedarf der Einstimmigkeit der Gesellschafterversammlung.

 

2. Die Gesellschaft muss aufgelöst werden, wenn die Erfüllung der vertragsmäßigen Zwecke unmöglich wird. Im Falle der Auflösung erfolgt die Liquidation durch die Geschäftsführer, soweit die Gesellschafterversammlung nichts anderes beschließt.

 

3. Bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke fällt das Vermögen der Gesellschaft, soweit es die eingezahlten Kapitalanteile der Gesellschafter und den gemeinen Wert der von den Gesellschaftern geleisteten Sacheinlage übersteigt, an[HG1]  __________________, die/der es unmittelbar und ausschließlich für gemeinnützige oder  mildtätige Zwecke zu verwenden hat.

 

​

§ 16

Bekanntmachungen der Gesellschaft

 

Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger.

 

 

§ 17

Kosten und Steuern

 

Die mit der Gründung der Gesellschaft verbundenen Kosten und Steuern gehen bis zu insgesamt € 1.500,00  zu Lasten der Gesellschaft.

 

 

§ 18

Unwirksamkeit einzelner Vertragsbestimmungen

 

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages rechtsunwirksam sein oder werden, so wird dadurch die Gültigkeit aller übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmungen sollen andere Bestimmungen vereinbart werden, die unter Berücksichtigung des im Übrigen unveränderten Vertragsinhaltes der ursprünglich beabsichtigten Regelung in rechtlich zulässiger Weise am nächsten kommt. Die Gesellschafter sind verpflichtet, am Zustandekommen solcher Ersatzbestimmungen mitzuwirken. Dasselbe gilt, wenn bei der Durchführung des Gesellschaftsvertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke offenbar wird.